Riforma del D.Lgs. 231/2001: il Modello 231 non è più una difesa. Diventa il cuore dell’accusa.
Introduzione
Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei ministri ha approvato il Disegno di Legge di revisione del D.lgs. 231/2001, destinato a modificare profondamente il sistema della responsabilità amministrativa degli enti.
Molti commenti hanno parlato di una riforma orientata alla semplificazione della compliance e alla riduzione degli oneri per le imprese.
Una lettura approfondita del testo conduce invece ad una conclusione molto diversa.
Per la prima volta il legislatore porta al centro del procedimento penale l’organizzazione aziendale, trasformando il Modello Organizzativo 231 da semplice strumento difensivo ad elemento centrale dell’accertamento della responsabilità.
Per imprenditori, amministratori, Organismi di Vigilanza, RSPP, General Counsel e Compliance Officer significa una sola cosa: la qualità dell’organizzazione aziendale diventerà parte integrante del processo penale.
La riforma 231 non è ancora legge: cosa succede adesso?
È importante chiarire un primo aspetto.
Ad oggi non siamo davanti ad una norma già in vigore, ma ad un Disegno di Legge approvato dal Consiglio dei Ministri.
Il testo dovrà:
- – essere esaminato dal Parlamento;
- – essere eventualmente modificato attraverso emendamenti;
- – demandare alcune parti ad un successivo Decreto Legislativo delegato.
Non cambia quindi nulla nell’immediato.
Ma cambia qualcosa di molto più importante.
Per la prima volta il legislatore ha indicato con estrema chiarezza quale sarà la direzione futura del sistema 231.
Ed è proprio questa finestra temporale che consente alle imprese di prepararsi senza rincorrere gli eventi.
Il vero cambiamento: la “colpa di organizzazione” diventa il centro del processo
Questa è probabilmente la modifica più importante dell’intera riforma.
Oggi il sistema distingue tra:
- – reati commessi da soggetti apicali;
- – reati commessi da soggetti sottoposti.
Con il nuovo DDL questa distinzione viene sostanzialmente superata.
L’ente risponderà quando sarà accertato il nesso causale tra la mancata adozione oppure l’inefficace attuazione di un Modello idoneo e la commissione del reato.
La cosiddetta “colpa di organizzazione” non rappresenterà più una semplice eccezione difensiva.
Diventerà il vero oggetto del processo.
Perché il Modello 231 diventa la prova principale
Molti stanno interpretando la riforma come uno spostamento dell’onere della prova verso il Pubblico Ministero.
È una lettura solo parzialmente corretta.
Il PM dovrà certamente indicare le specifiche carenze organizzative contestate all’impresa.
Ma questo significa che l’intero procedimento si sposterà su elementi come:
- – mappatura dei rischi;
- – procedure;
- – deleghe;
- – protocolli;
- – registri della formazione;
- – verbali dell’Organismo di Vigilanza;
- – flussi informativi;
- – whistleblowing;
- – evidenze documentali.
In altre parole: non sarà sufficiente avere un Modello 231. Occorrerà dimostrare che vive realmente all’interno dell’organizzazione.
L’assenza di documentazione non sarà neutra.
Potrà diventare essa stessa un elemento di responsabilità.
Il contenuto minimo del Modello 231 entra nella legge
Il DDL individua in modo molto più preciso quali elementi dovrà contenere il Modello Organizzativo.
Tra questi:
- – mappatura delle attività sensibili;
- – protocolli organizzativi;
- – segregazione delle funzioni;
- – gestione delle risorse finanziarie;
- – Organismo di Vigilanza realmente autonomo;
- formazione;
- – whistleblowing;
- – sistema disciplinare;
- – aggiornamento periodico.
Per valutarne l’idoneità il giudice dovrà considerare:
- – linee guida delle associazioni di categoria;
- – norme tecnico-scientifiche;
- – buone pratiche.
Si riduce così drasticamente lo spazio per i cosiddetti “Modelli copia-incolla”.
Linee guida, UNI ISO e presunzione di conformità
Tra le novità più significative emergono due importanti presunzioni.
Modelli conformi alle linee guida associative
I Modelli costruiti secondo linee guida riconosciute si presumono adeguati.
Ma attenzione.
La presunzione riguarda il documento.
Non la sua reale applicazione.
Salute e sicurezza sul lavoro
Per la prima volta viene creato un collegamento esplicito tra:
- – Modello 231;
- – Sistemi di Gestione SSL;
- – norme UNI ISO.
Ciò significa che la compliance in materia di sicurezza sul lavoro diventa parte integrante della strategia di prevenzione della responsabilità 231.
PMI: arriva la semplificazione, non l’esenzione
Il Disegno di Legge introduce procedure semplificate per le piccole e medie imprese.
Questo però non significa esenzione dagli obblighi.
La semplificazione riguarda esclusivamente le modalità operative.
Non elimina la necessità di dotarsi di un Modello efficace.
Per molte PMI viene quindi meno uno dei principali motivi che finora aveva giustificato il rinvio dell’adozione del MOG.
Il nuovo sistema premiale: perché è fondamentale avere già un Modello 231
Uno degli aspetti meno commentati riguarda il nuovo sistema premiale.
L’impresa potrà accedere a un percorso di riorganizzazione solo se:
- – aveva già adottato un Modello prima del reato;
- – presenta entro 90 giorni una proposta di adeguamento;
- – realizza condotte riparatorie.
Il messaggio è molto chiaro.
Chi oggi non dispone di un Modello rischia di perdere domani una delle principali possibilità difensive.
Sicurezza sul lavoro e D.Lgs. 231: attenzione al risparmio di spesa
Il DDL interviene anche sui reati colposi derivanti dalla violazione delle norme antinfortunistiche.
Il vantaggio dell’ente potrà essere individuato quando dall’inosservanza derivi un significativo:
- – risparmio economico;
- – incremento della produzione.
In pratica, decisioni come:
- – rinviare manutenzioni;
- – ridurre la formazione;
- – risparmiare sui DPI;
- – non aggiornare il DVR;
potrebbero essere considerate indice del vantaggio conseguito dall’impresa.
Ecco perché oggi diventa fondamentale integrare realmente:
- – Sistema di Gestione SSL;
- – Modello 231;
- – Organismo di Vigilanza.
Le cinque attività che ogni azienda dovrebbe avviare subito
- Verificare il Modello 231
È aggiornato rispetto all’attuale organizzazione aziendale?
- Valutare il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza
Esistono verbali, flussi, autonomia e budget?
- Confrontarsi con le linee guida di settore
Quanto è distante il proprio Modello dagli standard che potrebbero diventare parametro di giudizio?
- Integrare sicurezza sul lavoro e Modello 231
I due sistemi dialogano realmente?
- Controllare il whistleblowing
Il canale è conforme, documentato e realmente utilizzabile?
Il punto di vista di 3i group
La riforma conferma quanto già emergeva dal Codice della Crisi d’Impresa e dalla dottrina e giurisprudenza in ambito 231.
L’adeguamento al d.lgs. 231/01, tramite la redazione di un modello dinamico ed efficace, non rappresenta più un semplice adempimento amministrativo.
È un elemento essenziale della tutela dell’impresa e ne viene confermata l’essenzialità quale strumento di adeguato assetto organizzativo.
Per questo motivo la Divisione Corporate Governance di 3i Group affianca le aziende nella costruzione di sistemi integrati di compliance attraverso:
- – Governance Assessment e tutela legale;
- – conformità degli adeguati assetti (ex art. 2086 del Codice civile e Codice della Crisi d’Impresa)
- – progettazione e aggiornamento del Modello 231;
- – supporto all’Organismo di Vigilanza;
- – sistemi di Whistleblowing;
- – Rating di Legalità;
- – certificazioni di Corporate Governance;
- – Privacy, GDPR e NIS2;
- – integrazione con Sistemi di Gestione Qualità, – Ambiente e Sicurezza.
L’obiettivo non è predisporre un documento, ma costruire un assetto organizzativo realmente efficace, verificabile e difendibile.
Conclusioni
La riforma non è ancora entrata in vigore.
Ma rappresenta già oggi la direzione verso cui si muoveranno imprese, magistratura e giurisprudenza.
Chi utilizzerà questi mesi per adottare o aggiornare il proprio Modello Organizzativo, integrare i sistemi di gestione e rafforzare la governance arriverà preparato.
Chi continuerà a rimandare potrebbe trovarsi, domani, con una carenza organizzativa già evidente agli occhi dell’accusa.
Vuoi capire se il tuo Modello 231 è realmente conforme alle novità della riforma?
La Divisione Corporate Governance di 3i Group è a disposizione per un Governance Assessment dedicato, finalizzato a valutare il livello di adeguatezza del Modello Organizzativo, dell’Organismo di Vigilanza e dei sistemi di compliance rispetto alle future evoluzioni normative.
📧 Marco Blengio
✉️ marco.blengio@gruppo3i.it
📧 Gianmarco Sola
✉️gianmarco.sola.ext@gruppo3i.it
Documentazione e comprova del modello d’incendio
Il report di comprova deve consentire a un revisore terzo di capire e ricostruire il ragionamento. Non serve riversare l’intero manuale del software: servono riferimenti specifici, legati al caso in esame, e una traccia chiara delle decisioni tecniche.
- – Definizione del problema: obiettivi, grandezze chiave, fenomeni fisici, dati disponibili.
- – Selezione del modello: matrice dei candidati, criteri di scelta, motivazioni e limiti.
- – Verifica e validazione: test, dati sperimentali, metriche, campo di applicabilità.
- – Incertezza ed effetti utente: sensitività, margini, implicazioni sui criteri di prestazione.
- – Integrazione strutturale: mappatura dei carichi termici, ipotesi FEM, risultati, meccanismi critici.
Servizi di Fire Safety Engineering integrato
Un approccio avanzato richiede competenze trasversali e capacità di dialogo tra modellazione d’incendio, impiantistica, esodo, strutture e processo autorizzativo. Le attività tipiche includono:
- – Modellazione CFD d’incendio per temperature, flussi di calore, visibilità e prodotti di combustione.
- – Modellazione a zone per scenari multipli, controllo fumo e pressurizzazione.
- – Analisi strutturale non lineare a caldo con degradazione dei materiali, grandi spostamenti e instabilità.
- – Analisi di tenabilità per esodo sicuro, visibilità e criteri FED.
- – Verifica, validazione e documentazione del modello secondo un processo di comprova coerente con SFPE, ASTM E1355 e ISO 16730.
Conclusioni: progettare edifici realmente resilienti
La progettazione antincendio moderna non può trattare i modelli come scatole nere. Ogni scelta deve essere motivata rispetto allo scenario, agli output necessari, al campo di validazione, alle incertezze e alla decisione progettuale che ne deriva.
L’integrazione con la modellazione strutturale non lineare sposta l’analisi a un livello superiore: non ci si limita a prevedere come si sviluppa l’incendio, ma si valuta come la struttura risponde nel tempo. È questa informazione, tracciata e documentata, che consente di progettare edifici realmente resilienti e difendere le scelte tecniche davanti a committenti, enti di controllo e revisori terzi.
Per consulenze tecniche, analisi di vulnerabilità strutturale a fuoco e progetti integrati di Fire Safety Engineering, è possibile sviluppare una valutazione preliminare del caso specifico, identificando obiettivi, scenari, modelli applicabili e livello di approfondimento necessario.
Vuoi verificare la resilienza della tua struttura in caso di incendio?
Ogni scenario richiede obiettivi, modelli e livelli di analisi coerenti con la specifica decisione progettuale.
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FAQ
La riforma del D.Lgs. 231/2001 è già in vigore?
No. Si tratta di un Disegno di Legge approvato dal Consiglio dei Ministri il 4 agosto 2026, che dovrà completare l’iter parlamentare prima di entrare in vigore.
Cosa cambia con il nuovo DDL 231?
La riforma introduce la “colpa di organizzazione” come elemento centrale dell’accertamento della responsabilità dell’ente, valorizzando il ruolo del Modello Organizzativo e della sua effettiva attuazione.
Le PMI sono obbligate ad adottare un Modello 231?
Il DDL prevede procedure semplificate per le PMI, ma non elimina la necessità di adottare un Modello Organizzativo efficace.
Perché è importante integrare sicurezza sul lavoro e Modello 231?
La riforma collega espressamente i Sistemi di Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro ai Modelli 231, riconoscendo una presunzione di conformità ai modelli costruiti secondo le norme UNI ISO di riferimento.
Quali servizi offre 3i group per la compliance 231?
3i Group supporta le imprese con Governance Assessment, progettazione e aggiornamento del Modello 231, Organismo di Vigilanza, whistleblowing, Rating di Legalità, certificazioni di Corporate Governance, Privacy, GDPR, NIS2 e integrazione con i Sistemi di Gestione QHSE.
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